股神传奇-第70部分
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杜心伟给杜政吃了定心丸，认为这笔收购只挣不赔。杜政最终拍板发起了这次收购。
一一四、宝延大战 三（）
骆轻雪非常赞同叶子峰的分析，就是在米国，实质性反收购案例也比较少，如果在二级市场上实施反收购，一、是第一大股东必须具有绝对实力。二、是第一大股东持有股份数量，距绝对控股数量差距不大。而象这种优质公司，在市场上，对其发起收购的可能性很小。更多的是对其参股，进行财务投资。
象延中股份，第一大股东持股数量才占总股本的16。8，距安全系数较高的控股比列30，还差近14。如果这14的股份在二级市场上与收购方抢筹，延中股份的股价绝对不是现在这个价格，那资金成本将非常高昂。更何况延中股份根本不具备这个实力。
在米国，面对这种敌意收购，更多的是实施毒丸计划。
毒丸计划是米国著名的并购律师马丁？利普顿在1982年提出来的。它的正式名称是“股权摊薄反收购措施”。1985年米国特拉华法院判决其合法化，从此毒丸计划在米国证券市场开始盛行。
毒丸计划就是当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其在当收购方收购的股份已经达到10—20时，公司控股股东为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票份额得到稀释，同时也增加了收购成本，从而让收购方无法达到控股的目的。
骆轻雪在米国念书的时候，就研究过克朗？兹拉巴公司与戈德史密斯的收购案，当时，克朗？兹拉巴公司为了抵御收购，制定了一套三重毒丸计划：一是压低股息；二是宣布新股东没有选举权；三是宣布公司高管离职，公司必须支付离职工资及退休金。
在克朗？兹拉巴公司的毒丸计划前面，戈德史密斯选择了明修栈道，暗踱陈仓的策略，最终才获得对公司控股权。
“难道他们会实施毒丸计划？”骆轻雪对这种可能提出置疑。
“绝对不会。前些时间大家都在大讨论，企业姓资还是姓社的问题。如果延中股份实施毒丸计划，它在稀释收购方的股票份额的同时，也会稀释国资委的股票份额，这样就会造成国有资产的流失，在这敏感的时期，就算延中股份想实施毒丸计划，它的上级主管部门都不会同意。”叶子峰非常肯定地说。
“那他们会采取什么措施？”骆轻雪有的点好奇。
“首先延中股份会虚张声势，这叫输阵不输势。再寻找宝安股份在收购过程中的瑕疵，然后揪住这些瑕疵不放。甚至要上升到法律层面。这样，给宝安股份、市场和管理层持续施加压力。最后管理层不得不出面干预，处理这件事情。这应该是延中股份后续的手筋”。叶子峰分析道。
“收购程序的瑕疵？”
“对，宝安股份在收购上一定存在瑕疵。今天他们才公告，通过宝安沪市分公司在二级市场增持延中股份到达了5。这应该只是表面上的，暗地里他们不知道已经增持了多少？这从延中股份连续上涨11天和每天的高换手率来看，他们至少已经增持了10—12左右的股份了。但他们却没有公告。但愿他们这些增持帐户，不是关联的帐户。如果都是通过行为一致人进行增持，超过了5的股份而没有公告，这就是瑕疵。这样就会被延中股份死死揪住不放，宝安股份就失去了后续手段。”叶子峰说。
事情和叶子峰分析的如出一辙。
第二天，延中股份因刊登公告，停牌半天。公告称，宝安股份旗下的子公司沪市宝安、华东保健、宝灵电子通过二级市场增持延中股份479万股，占延中股份总数的15。89。其持有的股份数量已非常接近延中股份第一大股东数量。只要宝安股份还在二级市场继续增持，就会轻松超过原有的第一大股东，而成为延中股份的控股股东。
“出问题了，这已经不是瑕疵了，而是问题。程序出了问题！”当叶子峰看到宝安股份的增持公告，就知道事情比自己想象的要严重。
“奇怪了，难道杜经理他们没有和宝安股份协调好？”骆轻雪也很纳闷，这是一个很低级的错误，通过三家全资子公司增持一家上市公司股份到了15。89才公告，这是一个多大的错误？对于珺安证券投资部人员来讲，这是一个完全不应该发生的事实。
其实，叶子峰和骆轻雪都误会杜经理和珺安证券投资部门了，他们实行的战略就是利用宝安股份通过二级市场收购延中股份的契机，实现叶子峰提出来的“制造热点，围魏救赵，有序撤离。”的方案。他们与宝安股份也只是咨询的关系，只对这种收购的可行性进行分析。最终的收购方案和细节都是宝安股份自己制订和实施。
对于杜经理来讲，宝安股份在二级市场上收购延中股份的计划，只是自己想瞌睡的时候，送过来的枕头而已。他的终极目的就是让珺安证券从那无望的护盘行动中体面的退出。所以，在外界看似热闹的宝延收购大战，只不过是一个摆在台面上的局中局罢了。
“如果这样的话，延中股份一定会抓住这个程序上的问题不放。那宝安股份入主延中股份管理层的难度将大幅增加。”叶子峰想不明白的事情也就不多想，他只梳理将来可能发生的事情。
“如果真的这样，结果一定和宝安股份收购的目的会有落差。”骆轻雪也比较赞同叶子峰的分析。
“从一开始想通过收购一家上市公司，达到入主管理层的目的，到最后不得不变身为财务投资者，这个落差不是一般的大。但最后，当事态扩大之后，也只有无奈地接受这个结果。”叶子峰给宝延收购大战出了一个结果。
而事情最后发展和叶子峰预判的几乎一模一样。管理层出面干预，宝安股份推荐的人员只是进入董事会，却没有获得实际管理决策权，这场华夏证券史上第一次真正意义上的收购大战，最终演变成一次财务投资，但宝安股份这次收购的股权，在未来的时间里，给它带来了不菲的收益。
二级市场上，随着宝安股份对延中股份的增持公告，延中股份股价出现高开，最高上冲至17。10元，收市时股价报收于16。56元，涨幅近6，成交量较前一日约有萎缩。而其它的三无板块和收购概念股，却涨势如潮，大小飞，兴业股份，海鸟股份等概念股涨势强劲，就连因收购延中股份的宝安股份也成了深市的明星股票，出现了强势上涨。
延中股份从最低价8元多，上涨到现在的16。56元。涨幅已达一倍，这在弱势行情里，已经非常显眼了。因为前期延中股份的股价在二级市场上，已经有了充分的反应。所以，在宝安股份对延中股份的收购公告公布之后，延中股份在盘中也只是出现了小幅上涨，在k线图上收出一根高开十字阳星。市场在等待延中股份控股股东的反应，是反收购？还是将控股地位拱手相让？
如果是在二级市场进行反收购，则这场收购大战好戏才刚刚开场。如果是将控股地位拱手相让，那二级市场上的炒作就此落下帷幕。
而叶子峰持有的股票并没有急于抛售，他认为，延中股份的控股股东绝不会束手就擒，就算在二级市场上没有实质性动作，但也不会输了气势，这叫输阵不输势。更何况，如果管理层的介入，必将给这次收购带来变数。叶子峰等待的就是那一刻，再出手抛售持有的股票。
一一五、宝延大战 四（）
一大早，董秘就向梁国泰报告交易所的公告，宝安股份在二级市场上通过三家全资子公司增持公司股份达15。89的消息。
这个持股比例已经非常接近第一大股东持股数量。宝安股份的狼子之心，已昭然若揭。
“该来的终于来了。通知肖律师来我的办公室。”梁国泰吩咐董秘道。
肖律师是律师事务所的专业律师，上次董事会讨论宝安股份收购公司事宜，因为董事会成员对这种事情没有任何经验。当时，董事会制订了二个暂时性决议，一：将宝安股份收购公司股份事宜向上级主管部门汇报。二：发表声明。但后来，梁国泰觉得这件事需要有专业的人士来指导，于是，通过关系找到了律师事务所的肖律师，在咨询了肖律师之后，梁国泰决定聘用肖律师为公司法律顾问，及时处理公司相关事宜。
肖律师来到公司，对交易所的公告进行了仔细地研究，最后向梁国泰提出三点建议：第一，阻止宝安股份在二级市场上继续增持股票的行为，以防止其持股数量超过第一大股东的持股数量，成为实事上的第一大股东。第二，召开新闻发布会，强硬的表达公司的态度，公司将通过一切手段包括反收购等措施，捍卫股东地位。第三，宝安股份在二级市场上增持延中股份在达到5时，没有及时公告，没有尽公告义务，程序上存在问题。我们要牢牢抓住这个问题，穷追猛打，不惜上升到法律层面，迫使管理层出面干预。
这三个建议都是环环相扣，只有通过三管齐下，才能保住现有股东在公司的相关权益。
梁国泰听了肖律师的建议，认为当下的情况，只能按照肖律师的建议处理。因为上次他向上级主管部门反映这件事情，上级主管部门态度暧昧，也没有作任何表态。私下里，梁国泰通过关系打听才知道，上级主管部门认为这是市场行为，不好过多干预。
“怎样才能阻止宝安股份在二级市场上继续增持公司股票？”梁国泰问，因为市场是自由的，只要宝安股份愿意，随时随地都可以从二级市场上进行增持。自己根本没办法阻止他们的增持行为。
“没有什么好的办法，可以阻止他们继续增持股票，人家有钱就任性。”肖律师无奈地说道：“但我们可以通过其它措施，抬高二级市场的收购成本。以减少宝安股份增持给公司带来的压力。”
“什么措施？”梁国泰急不可耐地问。
“这就是我的第二项建议，召开新闻发布会。我们不但要表达公司强硬的态度，还要在新闻发布会上，让人知道我们将不惜一切代价，捍卫控股地位。并且能让大家看到，我们已经在实施这个行为。”
“这个。。。。。。，有什么好的办法让大家感受的到呢？”梁国泰非常苦闷。
“首先，我们要造势，让大家知道我们不是孤独的，我们的行为得到了很多沪市公司的支持和认同，这些公司将在资金、道义等各个方面全力支持公司进行反收购。所以，新闻发布会上，能有其它上市公司的人员出席，表示对我们的支持，这就是最好的造势。”
“这件事情我来安排。”梁国泰听了，马上答应下来。作为沪市老八股的上市公司之一，梁国泰自认为在这些上市公司中还有一些薄面，能够请动这些公司出席新闻发布会。更何况，只是让他们表明态度而已，并不需要他们真的出资进行支持。
“其次，公司宣布正在和金融证券咨询机构进行洽谈，准备聘请他们为公司证券顾问，全面负责处理反收购事宜。最好，这家金融证券咨询机构在行业里要非常有名气。这样，大家才会信以为真。”
“哪家机构合适呢？”梁国泰平时几乎没有和这些金融证券咨询机构打个交道，所以，一下子也不知道该找谁。
“最好不要在国内找，现在，只要沾上香江，大家就认为高、大、上，所以，最好在香江找一家这样的金融证券咨询机构。”肖律师继续说道。
“肖律师，你有没有熟悉的？在关系好的，到时好办事。”梁国泰让肖律师为自己推荐一家。
“行，那我就推荐二家公司给梁总挑选吧，一家是香江的施罗德集团，另一家是香江生源公司。这二家关系都比较熟，梁总可以任选一家作为反收购顾问。”其实，肖律师和这二家公司并不熟悉，只是听一个朋友说，香江有这二家公司，有意到内地来发展，所以他就向梁国泰推荐了。
“好，那就这样定了，这二家公司都聘请为公司的反收购顾问。”梁国泰马上拍板道。
肖律师想不到，梁国泰决定一下子聘请二家公司作反收购顾问，因为在他的计划里，反收购也只是虚张声势，不会有真正意义上的反收购，这一下子就聘请二家是不是有点过了，肖律师提醒道。
“做戏就做全，二家也是请，一家也是请。请二家更能表达我们在这件事上的决心。”梁国泰一锤定音。
肖律师听了，心里一阵窃喜，这可给那个朋友一个天大的面子。
“至于宝安股份在二级市场上增持公司股份到5，没有及时履行公告的义务，�
